公元前269年，秦国在阏与一战中惨败，损失惨重。次年，秦军再次进攻阏与，却再次遭遇赵军的顽强抵抗，失败告终。 面对连连的失败，秦国的高层开始重新审视其向东扩张、征服六国的战略。此时，范雎已经成为秦国的客卿，他提出了一个新策略：远交近攻。范雎认为，秦国应当先攻占韩魏在山西的领土，以巩固对关键交通要道的控制，并逐步蚕食上党，逼近赵国，这样能够为后续征服赵国创造有利条件。他还指出，从山西的高地，可以轻松打击黄河以北的燕赵齐三国。
秦王当时对魏冉提议的越国攻打他国策略产生了疑虑，认为此法弊端重重。因为如果秦国在未来与赵国开战时，山东六国有可能联合起来反击，韩国可能会借机封锁上党的要道，这将导致秦军陷入困境。最终，范雎的策略得到采纳，秦国决定先打败韩国和魏国，再集中力量攻赵。魏冉的影响力因此大幅下降。 公元前264年，秦国的名将白起被任命为主帅，出征执行孤立上党的战略。白起的作战目标明确：首先要夺取临汾地区的韩国九城，确保后方稳定，为进攻上党铺路。 在实施过程中，秦军有两条进攻路线： 1. 陆路路线：秦军从渭河河谷东进，经过蒲津关渡黄河，经过运城盆地和临汾盆地，直至新田（今侯马）待命水路部队。 2. 水路路线：从咸阳出发，沿渭水流下至潼关，再折向北上黄河，经过汾水进入新田。此外，秦军还计划通过进攻野王（今河南沁阳），控制太行山的要道，彻底断绝韩国本土与上党的联系。野王位于丹水与沁水交汇处，是上党与韩国之间的重要通道，韩国本土与上党的联系主要通过此地。如果秦军能够控制此地，就能有效封锁上党与韩国的联系。 秦国长期以来并没有将韩国当做强敌，常常派兵在临汾地区练兵。自秦国变法以来，秦军屡次斩杀韩国将士，韩国几乎没有还手之力。即便如此，秦国对韩国采取的始终是大棒加胡萝卜的策略——如果韩国屈服，就会奖励一些土地。 然而，随着赵国的崛起，秦国开始认识到，若不先打败赵国，山东六国可能联合起来对抗秦国。因此，秦国决定进攻赵国的要塞——上党。为了突破上党的防线，秦国必须先占领临汾盆地，扫清韩国和魏国的防线，控制通往晋城的太行陉。 公元前263年，白起率军攻占韩国旧都平阳（今临汾）等九城，斩杀韩军五万余人，彻底断绝了韩国对临汾的控制。 公元前262年，秦军进一步向太行山南下，攻占了韩国南阳的野王，并成功切断了韩国本土与上党之间的联系。最终，韩国被迫割让上党给秦国。上党地区的民众痛恨秦国，但在强大的秦军压力下，韩国不得不屈服。此时，韩国国内对于是否割让上党产生了激烈争论，但最终还是决定交给秦国。 韩国的政治局势因此动荡，新的上党太守冯亭虽然反感秦国，但也知道无力抵抗。冯亭于是提出一个建议：不如投降赵国，借助赵国的力量来对抗秦国。赵国在内部讨论是否接受上党时，虽然心有疑虑，但也不得不接受这一局面。赵国接管上党，最终导致了赵国与秦国的全面冲突，长平大战的序幕由此拉开。
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